当事人：内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称远兴能源或公司），住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区。

　　宋为兔，男，1977年3月30日出生，时任远兴能源董事长，住址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区。

　　孙朝晖，男，1966年12月22日出生，时任远兴能源董事、总经理，住址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区。

　　纪玉虎，男，1974年5月3日出生，时任远兴能源副总经理、董事会秘书，住址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关法律法规，我局对远兴能源信息公开披露违背法律规定的行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应全体当事人的要求于2025年1月15日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

　　远兴能源未按规定披露涉及公司的重大诉讼及进展情况。2009年12月10日，远兴能源等与中国中煤能源股份有限公司（以下简称中煤能源）签订《乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权转让暨增资扩股协议》，约定远兴能源向中煤能源转让乌审旗蒙大矿业有限责任公司（以下简称蒙大矿业）51%股份。之后协议各方根据约定按持股票比例对蒙大矿业进行增资扩股，增资扩股后远兴能源持有蒙大矿业34%股份，同时约定基准日（2009年6月30日）之后实际发生的，应当由蒙大矿业承担的矿权价款由原股东方承担。

　　2020年12月21日，乌审旗国有资产投资经营有限责任公司（以下简称乌审旗国资公司）向鄂尔多斯市中级人民法院起诉蒙大矿业，请求以乌审旗国资公司2016年的追溯性评估报告为依据，判令蒙大矿业向乌审旗国资公司支付矿权转让价款差价21.06亿元，诉讼标的金额占远兴能源2019年经审计净资产的17.32%。2021年11月17日，乌审旗国资公司将诉讼请求变更为请求蒙大矿业支付矿权转让价款差价22.23亿元。2021年12月30日，鄂尔多斯市中级人民法院对该案作出一审判决，判决蒙大矿业向乌审旗国资公司支付矿权转让价款差价22.23亿元，占远兴能源2020年经审计净资产的18.35%。

　　基于《乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权转让暨增资扩股协议》中的相关约定，蒙大矿业与乌审旗国资公司上述诉讼事项可能对远兴能源的经营情况和股票交易价格产生较大影响。远兴能源未按规定及时披露上述重大诉讼及进展情况，也未在2021年半年度报告、2021年年度报告中披露，直至2022年4月12日才首次披露。

　　上述违法事实，有远兴能源定期报告、远兴能源相关公告、相关协议、相关诉讼材料、情况说明、会议纪要、有关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　远兴能源上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款，第七十九条，第八十条第一款、第二款第十项，《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款、第二款第十项，《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第182号）第十四条第八项、第十五条第五项、第二十二条第一款、第二款第一项，《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第五十一条第一款、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16号）第三十六条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述的违法行为。

　　《证券法》第八十二条第三款规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。远兴能源时任董事长宋为兔，应当知悉蒙大矿业重大诉讼事项，参与审议远兴能源2021年半年度、2021年年度报告并签署书面确认意见，保证相关报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是信息公开披露违背法律规定的行为直接负责的主管人员；远兴能源时任董事、总经理孙朝晖，应当知悉蒙大矿业重大诉讼事项，对远兴能源2021年半年度、2021年年度报告签署书面确认意见，保证相关报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是信息公开披露违背法律规定的行为直接负责的主管人员；远兴能源时任副总经理、董事会秘书纪玉虎，应当知悉蒙大矿业重大诉讼事项，对远兴能源2021年半年度、2021年年度报告签署书面确认意见，保证相关报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是信息公开披露违背法律规定的行为直接负责的主管人员。

　　其一，按照上市公司参股公司重大诉讼事项的披露标准，案涉诉讼未达远兴能源应当披露的参股公司重大诉讼事项的披露标准，未对上市公司及股票在市场上买卖的金额产生较大影响。

　　其二，远兴能源不构成《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述违背法律规定的行为。即使远兴能源存在未及时披露重大诉讼的违法违规情形，也不构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏行为。

　　其三，远兴能源及宋为兔、孙朝晖、纪玉虎未参与蒙大矿业案涉诉讼应诉工作，宋为兔、孙朝晖、纪玉虎也不在蒙大矿业任职。孙朝晖不分管信息公开披露工作，纪玉虎在2021年1月至6月期间存在因病休假情形，均不具备知悉蒙大矿业重大诉讼的条件。企业来提供的总经理办公会会议纪要所记录的蒙大矿业诉讼相关内容与会议真实的情况不一致，系记录人员会后整理纪要错误导致。此外，相关事项已经法学专家、律师论证，认为远兴能源不应承担“矿权价款”责任。

　　其四，远兴能源及宋为兔、孙朝晖、纪玉虎不存在主观过错或故意，在调查期间积极努力配合，且为首次涉嫌信息公开披露违法，违背法律规定的行为轻微，并已及时整改，未造成危害后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一款和第二款规定的不予处罚情形。

　　其五，即使远兴能源构成信息公开披露违法违反相关规定的行为，对远兴能源及宋为兔、孙朝晖、纪玉虎的量罚也不符合“过罚相当原则”。

　　其一，基于远兴能源等与中煤能源签订的《乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权转让暨增资扩股协议》第十二条矿权价款处置等约定，案涉诉讼是涉及远兴能源的诉讼，且诉讼标的金额占远兴能源最近一期经审计净资产绝对值10%以上，绝对金额超过一千万元，可能对远兴能源的股票交易价格产生较大影响。远兴能源在知悉后，应当及时披露上述重大诉讼及进展情况，并在2021年半年度报告、2021年年度报告中予以披露。我局采纳当事人对违法事实认定中个别文字表述调整的申辩意见。

　　其二，远兴能源在知悉案涉诉讼后，既未依规定及时披露诉讼及进展情况，也未依规定在2021年半年度报告、2021年年度报告中予以披露，分别构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违背法律规定的行为。结合全案违法事实，我局适用处罚较重的《证券法》第一百九十七条第二款进行处罚，并无不当。

　　其三，我局依法履行了调查程序，调查人员在调查期间已取得公司确认并由公司加盖公章的证据材料，调查程序符合法律规定，取得的证据合法有效。当事人提出的企业来提供的《远兴公司总经理办公会议纪要》（远兴股份纪要〔2021〕14号）中记录的有关乌审旗国资公司诉蒙大矿业补交探矿权转让价款事宜等内容与会议真实的情况不一致的主张无充分有效的证据支持。宋为兔、孙朝晖、纪玉虎分别作为远兴能源时任董事长，董事、总经理，副总经理、董事会秘书，对公司负有忠实和勤勉义务，应当持续关注公司生产经营情况，主动了解可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，保证远兴能源及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。相关当事人提出的未参与蒙大矿业案涉诉讼应诉工作、不在蒙大矿业任职、不分管信息公开披露工作或相关事项已经律师、专家论证等，均不构成法定免责理由。

　　其四，现有证据不足以证明相关当事人符合《中华人民共和国行政处罚法》（2021年修订）第三十三条第一款和第二款规定的不予行政处罚的情形。我局已最大限度地考虑当事人违背法律规定的行为的事实、性质、情节、社会危害程度以及配合调查情况等，量罚并无不当。

　　综上，我局采纳远兴能源、宋为兔、孙朝晖、纪玉虎对违法事实认定中个别文字表述调整的申辩意见，已在决定书中予以体现，上述调整不影响违法事实认定和量罚结论。对远兴能源、宋为兔、孙朝晖、纪玉虎提出的其他申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违背法律规定的行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

　　一、对内蒙古远兴能源股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：0162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请能够最终靠邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司未按规定披露涉及公司重大诉讼及进展情况被罚款400万元 时任董事长宋为兔被罚

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