三、 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市的预案〉（修订稿）的议案》；

  同意为实施公司本次分拆所属子公司旗滨电子至创业板上市事项，公司依据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关法律法规编制的《株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市的预案》（修订稿）。

  四、 审议并通过了《关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》；

  公司拟分拆所属子公司旗滨电子创业板上市，经监事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的有关要求，具备可行性。具体如下：

  公司股票于2011年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。

  根据公司披露的年度报告，公司2019年度、2020年度和2021年度实现归属于母企业所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为12.56亿元、17.14 亿元以及41.52亿元，公司符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。

  （三）上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

  公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计71.73亿元，满足不低于6亿块钱的要求。具体如下：

  （四）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不允许超出归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不允许超出归属于上市公司股东的净资产的30%

  公司与旗滨电子2021年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东净资产的情况如下：

  综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的旗滨电子的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%，最近一个会计年度合并报表中按权益享有的旗滨电子的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

  （五）上市公司不存在资金、资产被控制股权的人、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控制股权的人、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上市公司或其控制股权的人、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控制股权的人、实际控制人最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  公司不存在资金、资产被控制股权的人、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在别的损害公司利益的重大关联交易，符合《分拆规则》的有关要求。

  公司及其控制股权的人、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控制股权的人、实际控制人最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。

  中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务报表出具的审计报告（CAC证审字【2022】0054号）为标准无保留意见的审计报告，公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或没办法表示意见的审计报告。

  （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不允许超出所属子公司分拆上市前总股本的 10％，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

  公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有旗滨电子的股权外，通过六个员工跟投平台和宁海旗滨科技合计享有旗滨电子9.66%的股权对应的权益，未超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。

  （七）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主体业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近 3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主体业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主体业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主体业务和资产；所属子公司主要是做金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

  旗滨电子的主体业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形，不属于上市公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形，不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主体业务或资产。旗滨电子的主营业务为高性能电子玻璃的研发、生产和销售，不属于从事金融业务的公司。

  （八）上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不允许超出所属子公司分拆上市前总股本的 30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

  旗滨电子现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有旗滨电子的股权外，通过参与员工跟投合计享有旗滨电子1.84%的股权对应的权益，未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。除前述情况外，旗滨电子董事、高级管理人员及其关联方未持有旗滨电子股权。

  （九）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监督管理要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务专员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在别的严重缺陷

  旗滨集团是国内建筑玻璃原片有突出贡献的公司之一，业务涵盖了浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃的研发、生产和销售。旗滨电子作为公司旗下专业生产电子玻璃的子公司，主营研发、生产和销售高性能电子玻璃系列新产品。本次分拆上市后，上市公司及其他下属公司将集中资源发展除电子玻璃之外的业务，进一步突出主业、增强独立性。

  2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监督管理要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

  本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

  公司（除旗滨电子外）的主体业务为浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、药用玻璃的研发、生产和销售。本次拟分拆子公司旗滨电子是公司旗下专业生产高性能电子玻璃的公司，上市公司及下属别的企业不存在开展与旗滨电子相同业务的情形。

  “一、本公司承诺将旗滨电子及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间接控制的企业范围内，经营电子玻璃的唯一主体。

  二、针对本公司以及本公司直接或间接控制的企业范围内，涉及经营电子玻璃，本公司承诺将在本次分拆上市前通过转让或者停止经营等方式予以完全解决或者根据监管审核部门认可的方案提出切实可行的解决方案，以避免影响本次分拆上市。

  三、除上面讲述的情况之外（如有），本次分拆上市完成后，本公司在作为旗滨电子控制股权的人期间，本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对旗滨电子及其控制的企业的经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的别的企业（除旗滨电子及其子公司外，下同）不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对旗滨电子及其控制的企业的生产经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。

  四、本次分拆上市完成后，若旗滨电子未来从事新的业务领域，则本公司及本公司直接或间接控制的别的企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与旗滨电子新的业务领域构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。

  五、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的别的企业从任何第三方获得任何商业机会若与旗滨电子及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的别的企业应于发现该业务机会后立即通知旗滨电子，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予旗滨电子，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的别的企业与旗滨电子形成同业竞争情况。

  本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给旗滨电子及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担对应赔偿相应的责任。”

  ②为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司实际控制人俞其兵作出书面承诺如下：

  “一、本人承诺将旗滨电子及其控制的企业作为本人直接或间接控制的企业范围内，经营电子玻璃的唯一主体。

  二、针对本人直接或间接控制的企业范围内，涉及经营电子玻璃，本人承诺将在本次分拆上市前通过转让或者停止经营等方式予以完全解决或者根据监管审核部门认可的方案提出切实可行的解决方案，以避免影响本次分拆上市。

  三、除上面讲述的情况之外（如有），本次分拆上市完成后，本人在作为旗滨电子实际控制人期间，本人将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对旗滨电子及其控制的企业的经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的别的企业（除旗滨电子及其子公司外，下同）不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对旗滨电子及其控制的企业的生产经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。

  四、本次分拆上市完成后，若旗滨电子未来从事新的业务领域，则本人及本人直接或间接控制的别的企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与旗滨电子新的业务领域构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。

  五、本次分拆上市完成后，本人及本人直接或间接控制的别的企业从任何第三方获得任何商业机会若与旗滨电子及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人及本人控制的别的企业应于发现该业务机会后立即通知旗滨电子，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予旗滨电子，从而避免本人及本人直接或间接控制的别的企业与旗滨电子形成同业竞争情况。

  本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给旗滨电子及其控制的企业造成损失的，本人愿意承担对应赔偿相应的责任。”

  “一、本次分拆上市完成后，本公司承诺将继续从事高性能电子玻璃的研发、生产与销售。

  二、本次分拆上市完成后，在本公司作为旗滨集团控股子公司期间，本公司承诺将采取合法有效的措施避免未来从事与旗滨集团及其直接或间接控制的别的企业（除旗滨电子及其控制的企业外）构成重大不利影响的同业竞争的业务。

  上述承诺自本公司就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具备拥有法律约束力，且在本公司作为旗滨集团控股子公司期间持续有效。”

  综上，本次分拆后，上市公司与旗滨电子之间不存在重大不利影响的同业竞争的情形，旗滨电子分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

  本次分拆上市后，上市公司仍将保持对旗滨电子的控制权，旗滨电子仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆旗滨电子上市而发生变化。

  对于旗滨电子，本次分拆上市后，公司仍为旗滨电子的控制股权的人，旗滨电子与公司的关联交易仍将计入旗滨电子每年关联交易的发生额。旗滨电子与企业存在一定的关联交易，该等关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

  本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，旗滨电子发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持旗滨电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害旗滨电子利益。

  “一、本次分拆上市完成后，本公司将合法合规地审慎行使和履行作为旗滨电子控制股权的人的权利和义务，充分尊重旗滨电子的独立法人地位，保障旗滨电子独立经营、自主决策，不利用控制股权的人的地位影响旗滨电子的独立性。

  二、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的别的企业（除旗滨电子及其控制的企业外，下同）将尽可能避免和减少与旗滨电子及其控制的企业之间的关联交易；对于没办法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的别的企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件及本公司的内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息公开披露义务。

  三、本公司承诺不通过关联交易向旗滨电子及其控制的企业谋求超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移旗滨电子及其控制的企业的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害旗滨电子及另外的股东的合法利益。

  本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与旗滨电子及其控制的公司进行关联交易而给旗滨电子及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担对应赔偿相应的责任。上述承诺在本公司作为旗滨电子控制股权的人期间持续有效。”

  二、本公司将尽可能避免和减少与本公司控制股权的人、实际控制人及另外的关联方发生关联交易；对于没办法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件及本公司的内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息公开披露义务。

  三、本公司承诺不通过关联交易向本公司的控制股权的人、实际控制人及另外的关联方输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，保证不通过上述关联交易损害本公司及另外的股东的合法利益。”

  因此，本次分拆后，公司与旗滨电子不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，旗滨电子分拆上市符合中国证监会、交易所关于关联交易的监管要求。

  3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务专员不存在交叉任职

  公司和旗滨电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，旗滨电子的组织机构独立于控制股权的人和另外的关联方；公司和旗滨电子各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。公司不存在占用、支配旗滨电子的资产或干预旗滨电子对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和旗滨电子将保持资产、财务和机构独立。公司和旗滨电子拥有独立的高级管理人员和财务专员，不存在高级管理人员和财务专员交叉任职的情形。

  4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在别的严重缺陷

  公司与旗滨电子分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在别的严重缺陷。本次分拆将促使旗滨电子加强完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员等方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

  综上，公司分拆旗滨电子至深交所创业板上市符合《分拆规则》的有关要求，具备可行性。

  五、 审议并通过了《关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；

  本次分拆上市将有利于提升旗滨电子的品牌知名度及社会影响力，加大对旗滨电子核心及前沿技术的进一步投入与开发，强化和突出旗滨电子在专业领域的竞争地位和竞争优势，保持业务创新活力，增强业务的盈利能力和综合竞争力，促进旗滨电子持续健康发展。

  本次分拆有助于提升公司行业地位、市场占有率以及盈利能力，逐步提升公司资产质量和风险防范能力；有助于进一步拓宽融资渠道，提升公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司综合实力。

  本次分拆后，旗滨电子仍将作为公司合并报表范围内的子公司，子公司上市后营业收入、业绩的提升，有助于提升公司的整体财务表现。本次分拆上市将有利于旗滨电子内在价值的独立体现，推动公司估值体系的重塑，提升公司整体价值，公司所持有旗滨电子的权益价值将进一步提升。

  旗滨集团从事玻璃产品制造与销售，经过多年的发展，公司已成为一家集浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃的研发、生产、销售为一体的大型玻璃公司集团，是国内建筑玻璃原片有突出贡献的公司之一。公司的基本的产品包括优质浮法玻璃原片、超白浮法玻璃、着色玻璃等玻璃原片，各种LOW-E低辐射镀膜玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃等节能建筑玻璃，以及高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃素管、光伏高透基板等。

  旗滨电子主营研发、生产、销售高性能电子玻璃系列新产品，产品主要使用在于手机及电脑盖板市场、车用市场、基础显示及触控市场等领域。

  本次分拆上市符合《分拆规则》的有关要求。公司与旗滨电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担相应的责任和风险。本次分拆上市将促使旗滨电子加强完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，不会对上市公司别的业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

  本次分拆公司未对现存业务进行任何调整，公司分拆旗滨电子至创业板上市不会对公司别的业务板块的持续经营构成实质性影响。

  本次分拆上市完成后，公司仍将保持对旗滨电子的控制权，旗滨电子仍为公司合并报表范围内的子公司，预计本次子公司上市完成后，旗滨电子的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。

  本次分拆上市有助于进一步拓宽旗滨电子独立的融资渠道，提升公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强抗风险能力及总实力，进而提升公司未来的持续经营能力。

  综上，本次分拆上市后，公司及其他下属公司将继续集中资源发展除旗滨电子主业之外的业务，本次分拆不会影响企业的独立性及持续经营能力。

  七、 审议并通过了《关于湖南旗滨电子玻璃股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；

  根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会经过对旗滨电子真实的情况及相关事项做认真论证后，认为本次分拆完成后，旗滨电子具备相应的规范运作能力。具体如下：

  旗滨电子已按照《公司法》及其《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和经理层为主体的法人治理结构，聘任了总经理、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员，设置了财务管理部、董事会办公室、内审部、研发中心、工程管理部、生产运行部、人力资源部等健全的职能部门，各组织机构的人员及职责明确，运作规范有效。

  旗滨电子已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司章程》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司股东大会议事规则》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司董事会议事规则》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司监事会议事规则》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司对外担保管理制度》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司对外投资管理制度》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司关联交易管理办法》等内部管理制度，确保了股东大会、董事会、监事会、经理层等机构操作规范、运作有效。董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合有关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则。各职能机构依据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系，具备规范运作的能力。

  本次分拆完成后，有利于旗滨电子逐步提升经营与财务透明度，完善其公司治理水平，旗滨电子将继续依据相关法律法规的规定进一步规范运作。

  八、 审议并通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

  根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

  公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合有关规定法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  公司监事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

  九、 审议并通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；

  根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

  旗滨集团是国内优质建筑玻璃原片龙头企业之一，经过多年发展，公司已成为一家集浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃的研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。旗滨电子作为公司旗下专业生产电子玻璃的子公司，主营高性能电子玻璃系列产品。旗滨电子分拆上市后，将进一步提高品牌形象、业务发展能力和专业化水平，优化旗滨集团体系内专业分工。旗滨电子竞争力的提升有助于公司强化行业地位，提高盈利能力。同时，旗滨集团将更加聚焦主业发展，提高经营管理效率，提升综合实力，促进公司持续、健康的长远发展。

  电子玻璃属于技术密集型行业，国内生产商起步较晚，目前仍是国外知名生产商占据了主要的市场份额。为了提高产品质量，实现进口替代，扩大市场份额，旗滨电子需要加大新技术、新产品的研发力度，扩大产能规模，需要持续投入大量资金进行技术研发和市场开拓。分拆上市后，旗滨电子将充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提升融资效率，降低融资成本，为公司的电子玻璃业务板块发展提供充足的资金保障，进一步做大做强。

  本次分拆上市能够促进旗滨电子在公司治理结构、规范运作、人才管理等方面进一步完善，同时可以利用自身的上市平台制定多元化的员工激励政策，增强人才吸引力和团队凝聚力，从而也可以进一步提升旗滨集团的经营管理效率，提高企业核心竞争力。

  本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

  1、公司全资子公司绍兴旗滨、浙江节能本次资产交易事项主要是为适应并满足当地政府区域产业布局及提升环境质量的要求，同时有利于公司自身产能整合平移、优化厂区整体布局、生产基地技术与产品升级，以及进一步降低安全、环保生产压力，提升发展效率，符合公司长期战略发展规划。

  2、本次资产交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，具备可行性与商业合理性。本次资产交易事项已履行了必要的决策程序。

  3、本次资产交易事项相关协议的条款公平、公允，能有效保护公司的合法权益，将对公司产生积极影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 交易简要内容：因绍兴市越城区优化区域产业布局及提升鉴湖国家湿地公园周边环境质量的要求，以及企业自身产能优化、产品提质升级等原因，公司全资子公司绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）和浙江旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“浙江节能”）拟向绍兴市越城区城市发展建设集团有限公司（以下简称“城发集团”）出售位于绍兴市越城区陶堰街道白塔头村的厂区土地使用权及地上建筑物、附着物和部分设备等相关资产。本次交易总金额为89,352.82万元。

  ● 公司2022年11月11日召开的第五届董事会第八次会议已审议通过本事项，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  ● 本次交易的实施，将为公司增加一定的处置净收益，但根据协议约定出售进度和时间节点安排估计，本次交易不会对公司2022年度的净利润造成影响，具体以本次交易的实际进度和会计师年度审计确认后的结果为准。

  为优化区域产业布局，提升鉴湖国家湿地公园周边环境质量，绍兴市越城区人民政府拟决定由绍兴市越城区城市发展建设集团有限公司对株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司绍兴旗滨玻璃有限公司、浙江旗滨节能玻璃有限公司征收红线范围内的房屋建筑物、土地等有关资产实施收购，具体由绍兴市越城区陶堰街道办事处（以下简称“街道办”）负责实施保障。鉴于绍兴基地生产线的实际运营现状，考虑到后续生产线提质升级、产能转移保障、优化产业布局需求等因素后，公司同意本次资产交易事项。三方分别签署了《旗滨玻璃有限公司地块土地、房产等有关资产收购协议》（以下简称“本次资产交易协议”）。

  根据浙江博大房地产土地资产评估有限公司出具的《绍兴旗滨玻璃有限公司位于绍兴市越城区陶堰街道白塔头村房地产价值评估项目资产评估报告》（浙博征收评估[2021]037号）和《浙江旗滨节能玻璃有限公司位于绍兴市越城区陶堰街道白塔山村房地产价值评估项目资产评估报告》(浙博征收评估[2021]038号)，截止评估基准日，公司本次资产交易涉及账面资产原值74,900.37万元、资产净值40,811.78万元，占公司上一年度经审计资产总额、净资产的比例分别为3.57%、3.06%。本次交易定价主要依据为上述评估机构出具的评估结果（评估报告特别注明不包含搬家费、临时安置费、停产停业损失费、货币补偿奖励、按期腾空搬迁奖励、调查评估奖等），经交易各方协商，最终确定本次交易总金额为89,352.82万元。其中：绍兴旗滨标的资产的转让价格为74,763.48万元，浙江节能标的资产的转让价格为14,589.34万元。本次交易金额占公司上一年度经审计资产总额、净资产的比例分别为4.27%、6.69%。

  注：合计数与明细数直接相加之和在尾数上有细微差异的，是由于四舍五入所造成的，下同。

  （7）经营范围：一般项目：城市基础设施建设；交通道路建设；承担住房建设、城中村改造、保障性住房建设、老住宅区整治、环境整治、工程项目代建；工程业务咨询（不含许可项目）；养老服务（凭有效许可证经营）；健康咨询服务（不含诊疗、心理咨询）；股权投资；土地综合开发利用；房地产开发（凭有效资质经营）；科技孵化器开发及运行管理；自有房屋出租；物业管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告（除网络广告）；国有资产经营（以上涉及资质的凭有效资质经营）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  绍兴市越城区城市发展建设集团有限公司为本次资产交易协议中的受让方。公司及下属子公司与城发集团不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司与城发集团的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。

  绍兴市越城区陶堰街道办事处（以下简称“街道办”）主要负责本次资产交易的实施保障主体。陶堰街道办系本次资产交易协议中的丙方，但并不是本次交易的受让方，履行交易资金的代收代付和监督职责，以确保协议的顺利实施。

  （5）经营范围：玻璃生产、加工、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资；为船舶提供码头设施；在港区内提供石英砂等玻璃原材料装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2022年9月30日，绍兴旗滨资产总额为116,215.53万元，负债总额为27,659.21万元，净资产88,556.32万元，资产负债率为23.80%。2022年1-9月份年实现营业收入55,577.64万元，利润总额6,535.95万元，净利润5,890.82万元。以上财务数据未经审计。

  （5）经营范围：生产、加工、销售：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃、玻璃机械设备、玻璃附框制品：特种玻璃技术服务、技术开发、技术装让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2022年9月30日，浙江节能资产总额为19,227.10万元，负债总额为5,026.31万元，净资产14,200.79万元，资产负债率为26.14%。2022年1-9月份年实现营业收入23,009.28万元，利润总额1,683.44万元，净利润1,317.74万元。以上财务数据未经审计。

  本次交易的资产包括公司全资子公司绍兴旗滨和浙江节能位于绍兴市越城区陶堰街道白塔头村的厂区土地、房屋及配套附属设施。具体情况如下：

  1.绍兴旗滨房屋及土地基本情况：该不动产房屋坐落于绍兴市越城区陶堰街道白塔头村，共办理有四本不动产权证，分别为：①浙（2017）绍兴市不动产权第0047106号，建筑面积62573.8平方米，土地使用权面积90724.87平方米；②浙（2017）绍兴市不动产权第0047113号，建筑面积45198.48平方米，土地使用权面积70633.56平方米；③浙（2017）绍兴市不动产权第0047510号，建筑面积18,906.13平方米，土地使用权面积20,874.33平方米；④浙（2017）绍兴市不动产权第0047511号，建筑面积11,450.85平方米，土地使用权面积25,052.16平方米。

  2.浙江节能房屋及土地基本情况：该房屋坐落于绍兴市越城区陶堰街道白塔头村，共办理一本不动产证：浙（2018）绍兴市不动产权第0036853号，建筑面积31,115.79平方米，土地使用权面积51,739.32平方米。

  拟交易资产的范围涉及上述不动产以及不动产内的给排水设施、消防设施、电力设备设施、中央空调、固定装修、电梯、电动门、围墙等，拟交易资产中不包含动产和需公司子公司自行搬迁的设备设施（资产范围详见估价报告）。

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  截至2022年10月31日，绍兴旗滨、浙江节能本次交易涉及的相关资产处于正常使用状态，本次资产交易对公司2022年度的生产经营不产生影响。

  本次资产交易委托了浙江博大房地产土地资产评估有限公司分别对公司下属全资子公司绍兴旗滨、浙江节能位于绍兴市越城区陶堰街道白塔头村房地产进行价值评估。估价对象的权利人为绍兴旗滨、浙江节能，合计土地使用权面积为259,024.24㎡，不动产房屋建筑物面积169,245.05㎡，价值类型为市场价值。本次评估选用比较法、收益法、成本法、标准价调整法，本次估价根据估价目的，遵循估价原则，按照估价程序，选取适宜的估价方法，在认真分析现有资料的基础上，经过详细测算，并结合对房地产价值影响因素的综合分析，确定估价对象在价值时点上的房地产价值。

  浙江博大房地产土地资产评估有限公司已对上述资产出具了《绍兴旗滨玻璃有限公司位于绍兴市越城区陶堰街道白塔头村房地产价值评估项目资产评估报告》（浙博征收评估[2021]037号）和《浙江旗滨节能玻璃有限公司位于绍兴市越城区陶堰街道白塔山村房地产价值评估项目资产评估报告》(浙博征收评估[2021]038号)，截止评估基准日，公司本次资产交易涉及账面资产原值74,900.37万元、资产净值40,811.78万元。评估结果情况如下：

  （二）标的资产为公司子公司绍兴旗滨和浙江节能位于绍兴市越城区陶堰街道白塔头村全部的土地、房屋及配套附属设施。具体情况如下：

  1.绍兴旗滨房屋及土地基本情况：该不动产房屋坐落于绍兴市越城区陶堰街道白塔头村，共办理有四本不动产权证，分别为：①浙（2017）绍兴市不动产权第0047106号，建筑面积62573.8平方米，土地使用权面积90724.87平方米；②浙（2017）绍兴市不动产权第0047113号，建筑面积45198.48平方米，土地使用权面积70633.56平方米；③浙（2017）绍兴市不动产权第0047510号，建筑面积18906.13平方米，土地使用权面积20874.33平方米；④浙（2017）绍兴市不动产权第0047511号，建筑面积11450.85平方米，土地使用权面积25052.16平方米。

  2.浙江节能房屋及土地基本情况：该房屋坐落于绍兴市越城区陶堰街道白塔头村，共办理一本不动产证：浙（2018）绍兴市不动产权第0036853号，建筑面积31115.79平方米，土地使用权面积51739.32平方米。

  拟交易资产的范围涉及上述不动产以及不动产内的给排水设施、消防设施、电力设备设施、中央空调、固定装修、电梯、电动门、围墙等，拟交易资产中不包含动产和需公司子公司自行搬迁的设备设施（资产范围详见估价报告）。

  1.绍兴旗滨标的资产转让价款总计人民币747,634,816元（大写：柒亿肆仟柒佰陆拾叁万肆仟捌佰壹拾陆元）。最终收购金额根据审计结果经三方确认作相应调整。

  2.浙江节能标的资产转让价款总计人民币145,893,388元（大写：壹亿肆仟伍佰捌拾玖万叁仟叁佰捌拾捌元）。最终收购金额根据审计结果经三方确认作相应调整。

  1.本协议签订后30个工作日内完成审计，审计结束后7个工作日内乙方向丙方支付总收购款的50%计，丙方收到款项之后5个工作日内将同等金额款项支付给甲方。

  2.在丙方支付第一笔收购款后的14个月内甲方全部停产（停产以环保系统关停为准），乙方在甲方全部停产后10个工作日内向丙方支付总收购款的20%，丙方收到款项之后5个工作日内将同等金额款项支付给甲方。

  3.在丙方支付第二笔收购款后的4个月内，甲方搬迁完毕、腾空房屋，并移交给乙方，乙方在收到《房屋交接单》10个工作日内，乙方向丙方支付总收购款的20%，丙方收到款项之后5个工作日内将同等金额款项支付给甲方。

  4.甲方房屋腾空并交付给乙方2个月内，甲方完成报废生产设备拆除及土壤检测并经相关部门验收合格后，乙方在10个工作日内向丙方支付10 %余款，丙方收到款项之后5个工作日内将同等金额款项支付给甲方。若土壤检测不合格，甲方承担土壤修复费用，甲方按照要求完成全部土壤修复并经乙方、丙方及相关部门验收合格后，乙方支付全部余款。

  1.甲方同意在规定时间内关停退出，在企业腾空后按土地受让时的工业用地标准完成土地修复并结清全部费用，并将不动产交付给乙方，甲方不得拆除、损坏房屋。甲方未按规定完成土地修复的，乙方有权在尚应支付给甲方的收购余款中按第三方检测机构评估的土壤修复费用予以扣除，不足扣除的乙方有权另行向甲方主张，如需第三方检测机构检测或评估的，检测或评估的时间除外。

  2.交房前，甲方应当及时腾空房屋内外的物品，将收购资产范围外的机器设备拆除，固体（液体）废物等垃圾清理干净，但房屋内 的给排水设施、消防设施、电力设备设施、中央空调、固定装修、电梯、电动门、围墙等不得拆除、迁移，违者在收购款项中作相应扣除；不足扣除的，乙方有权另行向甲方主张。

  3.甲方应当在房屋交付时，将房屋的设计图、施工图、竣工图、装修图等必要资料交付给乙方。

  4.甲方将不动产交付给乙方前需将已发生的水、电、有线、网络、 燃气等各项费用结清并过户给乙方，提交房屋钥匙，查验后甲、乙双方签署《房屋交接单》并由丙方见证，在土壤检测合格后提交房屋钥匙，甲方按协议要求将房屋交付给乙方，视为交付合格。

  各方同意在甲方累计收到收购款项总计的50%收购款后7个工作日内，由甲乙双方向房地产交易机构、不动产登记机构申请办理不动产变更登记手续。变更时，甲方应提供营业执照、不动产权证、房产土地收购款增值税发票、法人代表身份证明等不动产变更登记所需要的各项资料，甲乙共同办理不动产变更登记手续，完成变更登记后，甲方不得以任何理由向乙方、丙方提出恢复原不动产登记。

  甲方将房屋、土地过户给乙方后至甲方交房前的安全生产责任由甲方负责，乙方不承担因发生安全生产事故而产生的一切责任及损失。甲方将《房屋交接单》、土壤检测合格证明移交乙方、丙方后，甲方不再承担厂区内的所有安全生产事故的一切责任、损失及费用。

  （八）出售资产过程中，绍兴旗滨和浙江节能负责安置本次企业关停和不动产转让涉及的员工，相关安置费用和劳动补偿费用由公司自行承担。

  （九）协议生效条件。本合同自甲、乙、丙三方签字或盖章并生效，甲方应提交控股股东董事会或股东大会同意。

  2022年11月3日，上述甲、乙、丙三方分别签署了《旗滨玻璃有限公司地块土地、房产等有关资产收购协议》。

  1、根据本次资产交易协议内容，绍兴旗滨和浙江节能出售在陶堰的生产线资产不会影响绍兴旗滨和浙江节能本年度的正常生产经营。

  2、为配合越城区人民政府优化产业布局，推动区域经济高质量快速发展的战略意图和提升鉴湖国家湿地公园周边环境质量的需求，同时鉴于绍兴旗滨所属2条600吨/日浮法玻璃生产线运营和陶堰厂区的生产布局现状，在充分研究实现产能保障、产能平移、产能优化的可行性后，综合考虑区域扶持政策环境、优化产业和市场布局需求、完善物流环节管理，以及后续集约化管理、人员协调的便利性等多方面因素，公司选择了浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区作为旗滨在绍兴的新厂区，将绍兴旗滨现有2条600吨/日浮法玻璃生产线指标进行了优化和同城转移，即2条浮法玻璃生产线吨/日的产能指标、排放指标等整合成1条1200吨/日的一窑多线太阳能装备用铝硅酸盐玻璃生产线指标，建设地址为绍兴市柯桥区滨海工业区钱滨线与九七邱唐路交叉口。生产线指标的整合及平移有利于绍兴生产线产能优化和产品提质升级，生产工艺成熟可靠，并能进一步优化厂区布局，整体规划更为合理，能有效提升发展效率；也有利于加大投入，进一步降低安全、环保生产压力，项目建设具有可行性和必要性。该项目在公司现有投资额度内，上述投资已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，详见公司于2020年10月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号：2020-114）。

  3、新厂区及生产线进展情况：新厂区项目已履行必要的备案和审批程序。2020年11月，该项目完成投资项目备案；2021年3月，项目获得节能审查意见；2022年8月，项目完成环评审查。工信部门已同意绍兴旗滨项目迁建方案，并由浙江省经信厅进行了公示，同意绍兴旗滨产能（1200吨/日）按1:1比例实施产能置换，原生产线在迁建项目建成点火投产前拆除退出。目前，公司已在柯桥区滨海工业区购置了土地（土地面积372,416平米），正在有序开展新厂区和生产线、本次交易协议中并未约定将交易价款用于购建或以其他方式形成土地、厂房等新的长期资产。同时，绍兴旗滨新厂区已在建设中，建设阶段已发生的相关无形资产及固定资产投入与老厂区处置款（补偿款）之间不存在直接关系；公司在老厂区搬迁过程中不会有与之直接相关的新增关键资产（土地、厂房、关键设备等）。

  1、2022年11月11日，公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司对外出售部分资产的议案》，与会9名董事一致同意本次交易。

  2、独立董事意见。公司独立董事同意本次交易，独立董事会认为：本次全资绍兴旗滨、浙江节能对外出售资产事项一方面为了适应并满足当地政府区域产业优化调整及提升环境质量的需求；另一方面服务于公司在绍兴基地进行产能整合平移、优化厂区整体布局，以及技术与产品升级，提升发展效率和安全、环保生产水平的需求，符合公司整体发展战略。交易资产的定价公平、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时履行程序合法、有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  3、监事会意见。公司监事会同意本次交易，监事会认为：绍兴旗滨、浙江节能本次资产交易事项有利于公司自身产能整合平移、优化厂区整体布局、生产基地技术与产品升级，以及进一步降低安全、环保生产压力，提升发展效率，符合公司长期战略发展规划。本次资产交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，具备可行性与商业合理性，履行了必要的决策程序；协议条款公平、公允，能有效保护公司的合法权益，将对公司产生积极影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  1、本次资产出售不影响绍兴旗滨、浙江节能当前的正常经营。出售资金的到位，有利于盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产运营效率；处置收益对公司财务状况有一定的积极影响。

  2、本次资产交易遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律和法规的情形。

  3、公司将根据《企业会计准则-固定资产》等有关规定进行会计处理。本次交易的实施，将为公司增加一定的处置净收益，但根据协议约定出售进度和时间节点安排估计，本次交易不会对公司2022年度的净利润造成影响，具体以本次交易的实际进度和会计师年度审计确认后的结果为准。

  4、绍兴旗滨产能规划的调整，有利于生产线产能优化和产品提质升级，整体规划更为合理；有利于实现园区人员、资源管理的集约，有效整合价值链，提高内部协同、创新能力和生产效率，有效降低管理费用、生产成本。由于老厂区生产线将在新厂区项目建成后关停处置，原产能规模将被新生产厂区产能所覆盖，故本次产能规划调整不会对公司的生产经营活动产生重大影响。

  本次资产交易事项实施可能因国家或地方有关政策发生调整、项目审批等实施条件发生明显的变化，以及受经济环境、自然环境、疫情防控等诸多因素的影响，项目进度可能会不及预期，进而导致项目的实施有几率存在顺延、变更、中止或终止的风险。公司将精心组织项目实施，严格执行协议条款，全力保障本次资产交易按计划推进落实。

  新厂区及新项目投资建设过程中可能会对公司整体资金流动性造成一定影响，短期内财务费用和现金流支出可能增加。公司将严格制定并执行新项目投资预算和资金计划，通过严格的预算管理、成本控制和资金支出，保障新项目顺利推进实施。

  新项目建成后的生产经营和业绩可能受经济环境、行业周期、市场之间的竞争、产业政策、运营管理、供应链等各方面变化的影响，存在经营效益不达预期的风险。公司将持续通过稳妥的经营策略、有效的管理体系、严格的成本控制等措施，预防和控制上述可能存在的风险。

  公司将重视本次资产交易事项的实施进展，审慎经营，同时采取积极适当的措施加强风险管控，切实维护公司及股东权益。